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骨灰盒推销员小康（李康生）结束心力交瘁的一日后，悄悄潜入一幢公寓里的一间房，没想这间房里，还会潜入一个会是其欲望（投射）对象的地摊小贩（陈昭荣）。房子的暂时主人是一个售楼小姐（杨贵媚），她和小康性向虽然有异，却同样是没有爱情（情感）温暖心灵的人。 小康和地摊小贩一开始时时提防（售楼小姐和彼此），待他们认识了解到各自的生活后，提防心理消除，却也没有自此成为朋友（懦弱的小康也鼓不起勇气示爱）。售楼小姐和地摊小贩发生过几次性关系，清楚地明白彼此都是为了满足身体的长久饥渴，爱情（感情）并没有什么万岁之处，身体上的快感可以暂时满足，精神上的安慰却无法获得（即使有，也是短暂如烟花）。
高阳跟父亲从小不对付。高斌一个人把儿子带大，高阳却跟爹没大没小，直呼其名，态度好时也就叫个“斌哥”。他三天一翘课，五天一干仗，疯狂试探老师和父亲对他的忍耐底线。虽然校长的女儿金贝贝对他很有好感，但他却追着班花跑，班花一走，他的心也跟着飞到了北京。回到学校的高阳并没有消沉太久，金贝贝和田梦告诉他，虽然班花转走了，但有个更漂亮的大美女要来班里了，她叫叶晓文。高阳偷偷去办公室瞥见了转学生的样貌，果然人如其名，高阳怦然心动。令他没想到的是，走进班里的叶晓文竟是个男生！ 原来，高阳偷窥到的美女叫米佳，是隔壁班的转学生。高阳大失所望，新同桌叶晓文还是个怪咖：他不言不语，对自己的过往只字不提；他坚持跟高阳换座位，坐在外面听课；作为斌哥的孩子，高阳一直备受老师宠幸，而叶晓文一来就成了众老师的重点关照对象...更让高阳受打击的是，女神米佳似乎与叶晓文很要好，一下课就来找他说话，高阳跟叶晓文打听米佳，他却说俩人不熟。体育课上，高阳准备给“怪咖”叶晓文一个下马威，却反被叶晓文弄的出了洋相。高阳扬言，他要和这个转学生势不两立！然而当高阳放学回家，却看到叶晓文围着围裙在家里做饭。父亲高斌告诉高阳，从今天开始，叶晓文就要在他家生活了，他要把叶晓文当成亲兄弟一样对待，于是，鸡飞狗跳的群居生活即将开始……
1927年，叶刚在家乡南田发动“南田农民协会”与当地的大土豪何禹图做斗争，因此被国民党政府盯上。在共产党前辈的帮助下，叶刚在1929年开春来到晓庄师范一边学习，一边等待组织号召。不久，叶刚等到前辈司徒先生的联系，叶刚前去与他会面，却意外发现司徒先生已经叛变。叶刚在刘季平的帮助下逃离追杀，回校之后立马向组织上报司徒先生叛变之事。刘季平很重视，帮助叶刚等人转入隐蔽，待时而动，并利用余仲篪反间司徒先生和戴曼丽，离间二人。戴曼丽果然不再信任司徒。晓庄共产党员在斗争中取得初步胜利。1930年4月3日，英国工厂发生枪杀工人事件，叶刚等学生前去慰问，并号召游行，此举让国民政府更加忌惮晓庄师范，很快，国民政府封锁晓庄。叶刚受中共地下南京市委的委派，做晓庄策反工作，不幸被捕，遭受严刑拷打依然不屈服，最终壮烈牺牲。后续陶行知得知学生一一被害，将叶刚写的童话故事整理成册，命名为《红叶童话集》，提笔落序，记录这段革命往事。
电影以一对青年自由恋爱、自主创业为主线，以亲家双方斗气、斗富为烘托， 以继承与发展、传统与现代为架构，真实反映了现代新农村两辈人新旧观念的冲突与碰撞。真情讴歌了新一代青年人在新农村建设中新思想和新作为。
大半生在银幕上历遍人间生离，年逾古稀却怎也无法在镜头前演出死别一刻。趁剧组停拍，资深演员到蔚蓝海岸探望故友。来到荒废大宅，偶遇拿着摄影机拍鬼片的孩童，唤起《四百击》（1959）男孩与电影初邂逅的情缘；梦回与貌美如昔的情人灵魂相遇，重拾一生铭记的爱恋。生命将尽之际，终领悟怎样与死亡共存。诹访敦彦给法国新浪潮的情书，让特吕弗与戈达尔爱将让-皮埃尔·利奥德，将前世今生铭刻于光影里。且唱一阕狮子的挽歌，化作生命礼赞，伴随梦去。
